В статье рассматриваются подходы судебной практики к одному из наиболее серьезных нарушений прав акционеров – незаконному присвоению принадлежащих им акций третьими лицами, влияние изменений в законодательстве на судебную практику, правовые последствия истребования акций из чужого незаконного владения и высказывается идея о необходимости совершенствования законодательства и практики в этой области.

На протяжении последних двух десятилетий многие теоретики и практики обращали внимание на проблемы, связанные с регулированием корпоративных отношений и защитой прав акционеров. Более того, судебная практика, сформировавшаяся за последние 20 лет, иллюстрирует практическую значимость исследования названных вопросов.

Вероятно, одним из наиболее серьезных нарушений прав акционеров является незаконное присвоение принадлежащих им акций третьими лицами. Осуществляя финансовые вложения в акционерное общество, акционер-инвестор заинтересован в реализации всех прав, закрепленных акцией (особенно в праве на участие в управлении акционерным обществом и праве на получение дивидендов). Именно поэтому акционеры должны иметь адекватные способы защиты их прав и законных интересов в случае, когда третьи лица нарушают их.

В судебной практике выработалось несколько юридических инструментов защиты прав акционера в ситуации, когда он был лишен акций помимо своей воли: истребование акций, возмещение убытков, причиненных акционеру, признание права собственности на утраченные акции и восстановление корпоративного контроля, признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки либо применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Настоящая статья посвящена вопросам защиты прав акционеров путем истребования акций. Истребование иных помимо акций видов бездокументарных ценных бумаг, на сегодняшний день не актуально, поэтому в настоящей статье не рассматривается.

История вопроса

Несмотря на теоретические дискуссии по поводу правовой природы акций, которые после закрепления в российском законодательстве обязательной бездокументарной формы акций никогда не рассматривались как «вещи» в классическом понимании этого термина, на протяжении последних 20 лет арбитражные суды допускали возможность применения такого вещно-правового способа защиты прав владельцев акций, как истребование акций из чужого незаконного владения, в связи с отсутствием специализированного инструментария защиты корпоративных прав.

Начало судебной практике, допускающей виндикацию акций, было положено разъяснением в п. 7 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. № 33), в котором было указано, что требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных ст. 302 Гражданского кодекса РФ.

Виндикация стала самым распространенным способом восстановления акционера в правах. Хотя некоторые теоретики предлагали в качестве альтернативы виндикации признание сделок с акциями недействительными и применение последствий недействительности данных сделок, этот способ защиты прав акционера на практике оказался неработоспособным применительно к ситуации, когда состоялась цепочка сделок, направленных на создание фигуры добросовестного приобретателя в качестве владельца спорных акций. Как правило, после приобретения акций по возмездной сделке недобросовестный приобретатель производил отчуждение спорных акций в пользу третьего лица, которое в свою очередь отчуждало акции другому лицу. Очевидно, что в данных обстоятельствах реституция по первой сделке не способствовала возврату утраченных акций, т. е. единственным выходом было предъявление виндикационного иска. Одним из наиболее ярких примеров является Постановление Президиума ВАС РФ от 20 марта 2012 г. № 14989/11 по делу № А21-2060/2006, в рамках которого Президиум ВАС РФ признал возможность виндикации акций, выбывших из владения истца помимо его воли, после смешения акций, дробления образовавшихся пакетов и совершения с ними ряда параллельных сделок. Безусловно, при формировании данной правовой позиции Президиум ВАС РФ учел, что указанные сделки совершались единой группой недобросовестных лиц в рамках одной общей схемы взаимосвязанных сделок по передаче прав на акции истца.

В рамках реформы гражданского законодательства в 2013 г. в ГК РФ были введены специальные нормы, регулирующие вопросы истребования акций (ст. 149.3 и 149.4 ГК РФ). Новые правила об истребовании акций не стали революционными: они представляют собой аналог виндикации (квазивиндикацию), разработанный для бездокументарных ценных бумаг, которые с точки зрения новой классификации объектов гражданских прав (ст. 128 ГК РФ) являются не вещами, а имущественными правами.

Вместо классической виндикации законодатель предложил иной способ защиты прав обладателя бездокументарной ценной бумаги: «Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.» (п. 1 ст. 149.3 ГК РФ).

Авторы реформы гражданского законодательства предлагали полностью исключить виндикацию бездокументарных ценных бумаг, однако в текущей редакции ГК РФ одним из основных способ защиты прав правообладателя по бездокументарной ценной бумаге остается истребование бездокументарной ценной бумаги. Единственное отличие заключается в том, что в рамках действующего регулирования истребованы могут быть такие же ценные бумаги, а не те же самые ценные бумаги, тем самым законодатель попытался решить проблему индивидуализации акций для целей их истребования. Хотя, с практической точки зрения, данное уточнение не принципиально, поскольку в любом случае в рамках одного выпуска все бездокументарные ценные бумаги закрепляют равный объем прав.

По сути в ст. 149.3 и 149.4 ГК РФ законодатель закрепил подходы, сложившиеся в судебной практике до реформы гражданского законодательства, а также попытался урегулировать некоторые спорные вопросы, по которым судебная практика не устоялась.

Высказывавшиеся до недавнего времени размышления некоторых теоретиков о невозможности применения виндикации к бездокументарным ценным бумагам, на мой взгляд, никогда не имели какого-либо практического значения: судебная практика начиная с 1997 г. исходила из того, что иск об истребовании акций носит виндикационный (или, если угодно, квазивиндикационный) характер.

Возможность пересмотра судебных актов после принятия новых норм об истребовании акций читать статью полностью...

Материал выпуска № 12 (341) 16-30 июня 2021 года.