23 октября 2023 г.ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Экономколлегия продолжает развивать позицию о защите слабой стороны в коммерческих отношениях.

Компания «Каркаде» в связи с ненадлежащим исполнением компанией «Держава» обязанности по внесению лизинговых платежей расторгла два договора лизинга. При этом лизингополучатель, полагая, что после расторжения договоров лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1,1 млн рублей, потребовал взыскать эту сумму в суде. «Каркаде» предъявило встречное требование о взыскании солидарно с «Державы» и поручителя неосновательного обогащения в размере 98 тыс. рублей и неустойки в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил требования первоначального истца и полностью требования компании «Каркаде». «Держава» пожаловалась в Верховный суд, ссылаясь на то, что лизингодатель навязал ему невыгодные условия договора, связанные с порядком определения конечного сальдо встречных обязательств. При этом неустойка в размере 164,25% годовых явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств. В итоге ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-33927/2022).

Фабула

В 2019 году ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Держава» (лизингополучатель) заключили два договора лизинга. За лизингополучателя поручился ИП Константин Камбур. Лизингодатель передал лизингополучателю необходимое имущество. Однако в дальнейшем в связи с ненадлежащим исполнением компанией «Держава» обязанности по внесению лизинговых платежей ООО «Каркаде» направило в ее адрес уведомления о расторжении договоров лизинга и изъяло предметы лизинга.

«Держава», полагая, что после расторжения договоров лизинга положительное сальдо сложилось в ее пользу и на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 1,1 млн рублей, потребовала взыскать эту сумму в суде.

Компания «Каркаде» предъявила встречное требование о взыскании солидарно с «Державы» и Константина Камбура неосновательного обогащения в размере 98 тыс. рублей и неустойки с 24.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 11,8 тыс. рублей в день.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил требования первоначального истца, и полностью требования ООО «Каркаде». После проведения взаимозачета в пользу «Державы» были взысканы 135 тыс. рублей.

Компания «Держава» не согласилась с позицией нижестоящих судов и пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суды указали, что расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Однако в рассматриваемом случае правила определения завершающей обязанности, установленные в Постановлении Пленума ВАС от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее — Постановлении № 17), не применяются, поскольку в одном из пунктов общих условий договора лизинга стороны согласовали иной порядок расчета.

На момент заключения договоров лизинга со стороны лизингополучателя возражений не поступало, что свидетельствует о том, что он осознавал все правовые последствия договоров, в том числе при их расторжении.

Что думает заявитель

Компания «Держава» настаивает, что в рассматриваемом случае расчет завершающей обязанности при расторжении договоров лизинга следует производить с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 17, а не исходя из пункта общих условий договора.

Расчет сальдо встречных обязательств, закрепленный в пункте общих условий договора, является обременительным для лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в Постановлении № 17, и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

Согласно экономическому смыслу формулы, отраженной в договоре лизинга, в расчет предоставления лизингодателя уже включены «Финансирование» и «Плата за финансирование», подлежащие возврату лизингодателю с учетом досрочного расторжения, и дополнительно включены «Убытки» и «Прочие» иные санкции, которые включают в себя задолженность по лизинговым платежам и прочие неустойки. Такое условие противоречит существу законодательного регулирования лизинга как формы финансирования. В силу статьи 809 ГК РФ лизингодатель имеет право на получение с лизингополучателя вознаграждения за финансирование, начисленного включительно до дня возврата суммы предоставленного финансирования полностью или ее части.

Лизингодатель, рассчитав финансирование и плату за финансирование включительно до дня возврата финансирования (с даты начала договора лизинга до даты реализации предмета лизинга), дополнительно включил просроченные лизинговые платежи в состав иных санкций, что влечет за собой дополнительное (сверх) погашение финансирования и платы за финансирование за пределами даты возврата финансирования, когда уже договор расторгнут, а предмет лизинга возвращен и реализован лизингодателем.

Также заявитель указал на неправомерность включения в расчеты сторон пеней, начисленных на основании общих условий договора, согласно которым в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (при этом лизингодатель вправе начислять пени с первого рабочего дня с момента просрочки). Лизингодатель неоднократно начислял пени на основании пункта общих условий, которые зачитывались ранее требований по исполнению основных обязательств по договору, что противоречит положениям статьи 319 ГК РФ. Начисленная лизингодателем неустойка на величину задолженности по уплате лизинговых платежей до даты расторжения договора в размере 0,45% в день или 164,25% годовых явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Среди прочего, Экономколлегия подчеркнула, что лизингодатель не представил доказательства, подтверждающие, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем (просрочки в уплате лизинговых платежей), могли повлечь существенные негативные последствия.

Из материалов дела также не вытекает, что применение к лизингополучателю неустойки по ставке 164,25% годовых может быть объяснено поведением контрагента, например, частотой возникновения просрочки в уплате лизинговых платежей.

Вопреки выводам судов, то обстоятельство, что неустойка в упомянутом размере установлена Общими условиями, то есть была согласована лизингополучателем, само по себе не могло выступать основанием для отказа в ее снижении, поскольку данное условие договора установлено лизингодателем в разработанной им стандартной форме договора и, следовательно, в случае его обременительности, удовлетворение просьбы слабой стороны (ответчика) о снижении неустойки становится обязанностью суда.

Также условие договора о преимущественном удовлетворении требований лизингодателя по неустойке перед погашением основного долга является ничтожным.

Кроме того, Общими условиями был заранее согласован упрощенный способ определения размера убытков, которые, как предполагается, возникают у лизингодателя в связи необходимостью судебного разрешения спора с лизингополучателем.

Действительно, подчеркнул ВС, увеличение числа судебных споров, в которых вынужден участвовать кредитор (лизингодатель), вероятно может повлечь необходимость нести дополнительные расходы, связанные с увеличением штата собственных юристов или привлечением внешних представителей.

Однако величина расходов на ведение дела в суде, на первый взгляд, не имеет прямой связи с размером финансирования, предоставленного лизингополучателю. То есть имеется видимое противоречие между характером убытков и закрепленным в Общих условиях способом определения их размера

В ходе рассмотрения дела лизингодатель не представил пояснения относительно разумности спорного договорного условия, как и доказательства, подтверждающие ориентировочный размер потерь, которые могут возникнуть у нее в связи с проведением судебной работы.

Итог

ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

<…>

Партнер практики разрешения споров и банкротства АБ «Линия права» Алексей Костоваров подчеркнул, что в данном деле ВС РФ продолжает развивать позицию о защите слабой стороны в коммерческих отношениях, отраженную еще в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах».

ВС РФ в очередной раз обращает внимание, что если договор заключен путем присоединения к его условиям, изложенным в стандартной форме, и другая сторона лишена возможности активно участвовать в согласовании этих условий, то такие условия не должны быть чрезмерно обременительными для другой стороны договора и должны обеспечивать баланс интересов обеих сторон договора. В данном споре это наглядно показано применительно к лизинговым отношениям и вопросу определения итогового сальдо встречных обязательств при прекращении договора лизинга. В определении ВС РФ можно выделить сразу несколько интересных позиций, в которых суд допустил ревизию условий договора лизинга: 1) в части недопустимости задвоения сумм, составляющих возврат финансирования и плату за пользование таким финансированием; 2) в части допустимости пересмотра чрезмерной неустойки, включенной в формулу расчета сальдо; 3) в части недопустимости изменения очередности погашения задолженности с установлением первоочередного погашения штрафных санкций; 4) в части недопустимости применения условия о заранее согласованных расходов лизингодателя на ведение дела в процентном соотношении от расходов по закупке предмета лизинга в случае обращения лизингополучателя за судебной защитой, когда такое условие не направлено на компенсацию потерь лизингодателя.  Алексей Костоваров.

Алексей Костоваров полагает, что рассматриваемая позиция ВС РФ задает ориентиры для крупных участников рынка, которые как раз часто выступают более сильной стороной в договорных отношениях, чтобы при формировании договорных условий ими соблюдался баланс интересов под угрозой их ревизии со стороны суда, так и для судов в части необходимости подвергать ревизии чрезмерно обременительные для слабой стороны договора условия при допущении крупными участниками рынка явного договорного дисбаланса.

<…>

Полная версия статьи доступна по ссылке: https://probankrotstvo.ru/news/vs-obiazal-zanovo-proverit-usloviia-provedeniia-zaversaiushhix-rascetov-pri-rastorzenii-lizinga-3672