21 июня в Государственную Думу был внесен законопроект, предусматривающий важные изменения в Федеральном законе «Об акционерных обществах»[1] (далее – «Проект»).

Проект подготовлен с целью реализации плана мероприятий («дорожной карты») «Совершенствование корпоративного управления».

Цель

Основной целью Проекта с формальной точки зрения является повышение уровня защиты миноритарных инвесторов, но, на наш взгляд, большая часть поправок направлена на усиление роли совета директоров (наблюдательного совета) в управлении обществом, а также связана с конкретизацией отдельных положений в отношении привилегированных акций.

Основные положения Проекта

1. Внутренний аудит в публичном обществе

Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе Проект предлагает введение обязательного внутреннего аудита.

Ключевую роль в данном контексте играет совет директоров (наблюдательный совет) общества:

2. Комитеты совета директоров (наблюдательного совета)

Проектом предоставляется дополнительное право совету директоров (наблюдательному совету) формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Порядок деятельности комитетов будет определяться внутренним документом, утверждаемым советом директоров (наблюдательным советом).

Проект содержит указание на обязательное создание в публичных обществах комитета по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3. Участие совета директоров в формировании органов управления обществом

В нынешней редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» содержится положение о том, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров (далее – ОСА) кандидатов для голосования по выборам в органы управления обществом по своему усмотрению только в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами.

В Проекте предлагается упразднить данное ограничение, предоставив право совету директоров (наблюдательному совету) самостоятельно включать кандидатов в список кандидатур – вне зависимости от количества кандидатов, предложенных акционерами.

Кроме того, Проект закрепил отсутствие права на выкуп акций в случае передачи вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета).

4. Исключена обязанность по созданию ревизионной комиссии (ревизора) в публичных АО

Проект содержит норму об упразднении обязанности акционерных обществ по формированию ревизионной комиссии (ревизора).

Данные изменения связаны с введением обязательного внутреннего аудита: предполагается, что функции ревизионной комиссии (ревизора) перейдут в компетенцию соответствующего комитета, юридического или физического лица.

5. Определение дивидендов по привилегированным акциям

В соответствии с Проектом дивиденды по привилегированным акциям считаются определенными в уставе, если установлен их минимальный размер, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Важно отметить, что дивиденды не считаются определенными, если в уставе прописан только максимальный размер дивидендов.

6. Определение кворума на общих собраниях акционеров, на которых рассматривается вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью

Проект уточняет положения нынешней редакции Федерального закона «Об акционерных обществах», в частности определено, что ОСА является правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении сделки акционеров, принимающих участие в ОСА.

Линия Права будет держать Вас в курсе изменений Проекта.

[1]  Законопроект № 204628-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

[2] В качестве ответственных за организацию и осуществление внутреннего аудита могут выступать как физические, так и юридические лица.