EN
EN

Отрасли

  • Некоммерческие организации
  • Пищевая промышленность
  • Розничная торговля
  • Сельское хозяйство
  • Спорт
  • Страхование
  • Телекоммуникации, медиа и технологии
  • Транспорт
  • Туризм, гостиничный бизнес и индустрия развлечений
  • Частные и венчурные инвестиции
  • Экология и обращение с отходами
  • Энергетика и атомная промышленность
Практики и отрасли

Сбербанк vs Транснефть: анализ ситуации от Линии Права

НовостьКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Апелляционный суд отменил решение по иску Транснефти к клиенту Линии Права – Сбербанку. Согласно постановлению суда, сделка по деривативам на 66,5 млрд руб. признана законной.

Апелляционное постановление - закономерный и очень важный итог для всего рынка деривативов. Иное развитие событий создало бы опасность оспаривания большого количества сделок, заключенных в предшествующий период, и внесло бы правовую неопределенность при заключении новых сделок будущем. По оценкам некоторых экспертов, последствием позиции суда первой инстанции могло стать и резкое сокращение объемов рынка, которые и без того серьезно уступают объемам западных. Надеюсь, что суд апелляционной инстанции довольно подробно опишет свои мотивы отмены решения суда первой инстанции, что только положительно скажется на рынке производных финансовых инструментов.
Дмитрий Чепуренко
Партнер, руководитель Практики по разрешению споров и банкротству Линии Права

Команда Линии Права представляла интересы Сбербанка в споре по иску Транснефти об оспаривании расчетного валютного опциона с барьерным условием и применении последствий недействительности сделки. Предложенный инструмент позволял Транснефти снизить стоимость обслуживания 65 миллиардного выпуска рублевых облигаций на 1% годовых. Сделка состояла из Call и Put опционов и предполагала исполнение лишь в случае пробития барьера в виде достижения курса 50,35 рублей за доллар до сентября 2015 года. Известные всем события в совокупности с резким снижение цен на нефть привели к драматическому падению рубля, что повлекло исполнение сделки и выплату в пользу Сбербанка 67 млрд рублей.

На волне спора Платинум-недвижимость против Банка Москвы, в котором клиенту банка удалось оспорить убыточную для него сделку валютно-процентного свопа, Транснефть подала схожий иск об оспаривании дериватива. Как и в деле Платинум-недвижимость, позиция Транснефти строилась на утверждении о ненадлежащем раскрытии информации по сделке, что якобы привело к искаженному понимаю ее сути и рисков.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, посчитав, что Сбербанк предложил спекулятивную и потенциально невыгодную сделку, не уведомив о таком характере сделки и риске многомиллиардного убытка. В частности, суд расценил прогноз Сбербанка относительно движения курса рубля к доллару недостоверным и чрезмерно оптимистичным, игнорируя факт того, что в то время на рынке господствовало аналогичное мнение о прогнозе движения курса.

Действия Сбербанка при заключении сделки соответствовали не только сложившемуся на рынке стандарту поведения в 2013 году, но и наиболее строгому стандарту поведения в том числе и по сей день, что подтвердила НАУФОР. Вопреки этому, суд первой инстанции предъявил исключительно высокие и абсурдные требования к стандарту раскрытия рисков, которые по сути означали запрет на заключение любых потенциально убыточных сделок с производными финансовыми инструментами.

В суде апелляционной инстанции удалось добиться отмены решения и отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Победа была обусловлена основательным формированием доказательственной базы в суде первой инстанции и тщательной проработкой правовой позиции по делу. Было уделено особое внимание отсутствию правового регулирования порядка раскрытия рисков на момент заключения сделки, наличию у Транснефти опыта заключения аналогичных спекулятивных сделок и штата высококвалифицированных сотрудников.

Апелляционный суд вполне обоснованно занял позицию Сбербанка. Ключевым обстоятельством, которое вменялось банку в вину и которое служило основанием исковых требований компании Транснефть, является ненадлежащее предупреждение банком о рисках по сделке. Однако такие претензии компании в контексте установленных судом обстоятельств дела выглядели абсурдными.
Алексей Костоваров
Советник Практики по разрешению споров и банкротству Линии Права

Прежде всего, сама компания представила свою внутреннюю презентацию, в которой отражена оценка компанией собственных рисков по сделке. Кроме того, при заключении сделки компания подписала декларацию о рисках, в которой детально расписаны риски компании при различных вариантах колебаний курса доллара США.

Стоит отметить, что даже если бы указанной декларации не было, то непредупреждение о рисках нельзя было поставить в вину банку, поскольку у него не было такой обязанности: ни законом, ни деловыми обычаями такая обязанность не была предусмотрена. Это подтверждается тем фактом, что только сейчас НАУФОР, НФА совместно с ЦБ России разрабатывают стандарт раскрытия информации по рискам сделки. Поэтому подписание декларации о рисках является свидетельством не просто добросовестности банка, а его сверхдобросовестности.

Отдельно стоит обратить внимание на то, что компания Транснефть не нуждалась в предупреждении о рисках, поскольку прежде неоднократно заключала сделки с аналогичными опционами, а также имела большой штат квалифицированных сотрудников в этой области.

Нельзя не отметить и странное обвинение банка в неправильном прогнозе колебаний курса доллара США - известно, что изменение курса иностранной валюты невозможно спрогнозировать. Обращение компании Транснефть с иском к банку есть ни что иное как желание уклониться от исполнения обязательств, вызванных колебаниями иностранной валюты. Хотя даже на уровне ВС РФ уже сложилась негативная для компании практика.
Недобросовестность компании проявляется и в том, что она обратилась в суд спустя 3 года после заключения сделки, указывая на ее ничтожность с целью обойти срок исковой давности по оспоримым основания недействительности, по которым сделка могла быть оспорена, если были бы верны указанные компанией обстоятельства. В заключение стоит сказать, что помимо справедливого итога апелляционное постановление важно и с точки зрения оценки судами правил поведения банка с профессиональным и непрофессиональными контрагентами при заключении сделок с ПФИ».

Постановление суда апелляционной инстанции является переломным для всего российского рынка деривативов. Мы надеемся, что данное дело поставит точку в вопросах оспаривания сложных финансовых сделок и задаст новый позитивный вектор, позволяющий участникам рынка продолжить структурировать сделки с производными финансовыми инструментами, сохраняя уверенность в их устойчивости и неоспоримости.

Скачать PDF