16 апреля 2021 г.НовостьКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Суды продолжают пресекать недобросовестное и переменчивое поведение участников корпоративных отношений. Заслуживает внимания дело, в котором суд применил принцип «эстоппель».

15 марта 2021 года суд кассационной инстанции оставил без изменения решения, вынесенные судами первой и апелляционной инстанций (дело № А40-299379/2019) [1]. В рамках рассмотренного дела общество и его участник (далее совместно – Истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению доли Общества в уставном капитале дочерней компании. Иск был предъявлен к покупателю доли и бывшему генеральному директору.

Суды установили, что у Общества было два участника. Общим собранием участников было принято решение о смене генерального директора. Нюансом являлось то, что на собрании присутствовал только один из двух участников. Решение собрания не было нотариально удостоверено, но впоследствии второй участник выразил свою волю и одобрил принятое решение.

Генеральный директор был уведомлен о досрочном прекращении полномочий, однако соответствующие сведения еще не были внесены в ЕГРЮЛ. В это время он заключил от имени Общества договор купли-продажи, по условиям которого само Общество продало свою 100% долю в уставном капитале дочерней компании третьему лицу.

По мнению Истцов, договор купли-продажи был подписан со стороны Общества неуполномоченным лицом, поскольку к тому моменту полномочия директора досрочно прекратились. Кроме того, покупатель доли не являлся добросовестным приобретателем, так как приобрел долю по заниженной стоимости, о чем несомненно догадывался либо должен был знать в момент заключения оспариваемого договора.

Бывший директор в качестве доводов ссылался на ничтожность решения собрания о прекращении полномочий, поскольку оно было принято неполным составом участников и нотариально не удостоверено.

Однако, суды не согласились с доводами ответчика и удовлетворили исковые требования, сделав вывод о том, что он не имел права ссылаться на ничтожность решения собрания, поскольку ранее в обществе аналогичным образом принималось решение и об избрании его в качестве директора (также неполным составом участников с последующим одобрением вторым участником, без нотариального удостоверения).

Суды квалифицировали действия бывшего директора как недобросовестные и исключили правовое значение его заявления о недействительности решения собрания, посчитав, что оно было заявлено им при недобросовестном осуществлении своих гражданских прав (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Какие выводы следует из этого сделать?

Значимость эстоппеля в корпоративных спорах определяется тем, что он взаимосвязан с иными принципами, направленными на стабилизацию корпоративных отношений, такими как принцип добросовестности, соразмерности, недопустимости злоупотребления правом. Через обращение к эстоппелю обеспечивается баланс интересов сторон, пресекается недобросовестное поведение участников корпоративных отношений, исключается возможность обхода закона и достигается последовательность в поведении субъектов права.

Реализация данных принципов важна, поскольку компании участвуют в отношениях с третьими лицами и любая нестабильность корпоративных отношений оказывает прямое воздействие на гражданский оборот.

Участники корпоративных правоотношений рассчитывают на принятое другими участниками, членами органов управления решения. Внезапное изменение ими своего мнения, особенно через значительный период времени, повышает риск дестабилизации экономического оборота. Например, участник может передумать и оспорить ранее одобренную им сделку, совершенную обществом, или решение, имеющее существенное значение для деятельности общества. Справедливо, что в судебной практике такое недобросовестное и переменчивое поведение пресекается [2].

-----------------------------------

[1] Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2021 по делу № А40-299379/2019.

[2] См., например, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.09.2018 по делу № А83-2299/2016; Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2018 № 305-ЭС18-13555 по делу № А40-8631/16-57-9; Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2019 по делу № А45-21200/2018; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.11.2019 по делу № А40-19160/2016; Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2020 по делу № А60-27895/2019; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.06.2020 по делу № А27-8937/2017.