6 апреля 2023 г. Верховный суд Российской Федерации (далее – «ВС РФ») опубликовал текст определения по делу № А40‑139499/2021, в котором указал условия для соблюдения баланса интересов участников ООО и самого ООО.

Фабула:

Устав ООО «Полифарм» (далее – Общество) предусматривал запрет на отчуждение доли без согласия других участников, что допустимо в соответствии с п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее – «Закон об ООО»).

Один из трех участников Общества (далее – Ответчик) продал часть своей доли в Обществе, несмотря на полученные им от двух других участниц отказы в даче согласия на такое отчуждение. Данная сделка была оспорена участницей Общества (далее – Истица), вместе с тем суды трех инстанций отказали Истице в признании сделки недействительной и в применении последствий ее недействительности.

Суды посчитали, что сделка по отчуждению части доли была совершена при соблюдении баланса интересов всех участников, а также указали на недействительность положений устава Общества в части бессрочного ограничения на продажу участником своих долей в Обществе. По мнению судов, Ответчик был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной из-за отсутствия согласия других участников, и у него оставалось лишь право на выход из Общества, что противоречило интересам Ответчика и нарушало его права.

Выводы ВС РФ:

ВС РФ исправил ошибки нижестоящих судов и, ссылаясь на свою позицию по известному делу "Яна Тормыш"[1], отметил, что бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акций) уравновешиваются правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при запрете на отчуждение (что предусмотрено п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Таким образом, вывод о недействительности положений устава Общества мог быть сделан лишь при условии, что Ответчик также бессрочно был лишен возможности требовать выкупа долей Обществом по справедливой цене.

В то же время ВС РФ обратил внимание на то, что такая сделка не может быть оспорена в порядке ст. 173.1 ГК РФ, и стандартные последствия недействительности, как того требовала Истица, не применимы, поскольку законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей: так, согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, участник или участники, либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение 3 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении порядка отчуждения доли.

Решения нижестоящих судов отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

[1] Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912.