2 сентября 2024 года судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ Определением № 305-ЭС23-30144 вынесла решение по резонансному судебному делу № А40-265796/2022 и отправила его на новое рассмотрение. Оно интересно тем, что суд пришел к выводу, что даже что при отсутствии каких-либо явных нарушений, мажоритарный участник может быть исключен из общества.
Фабула дела заключалась в том, что в ООО "Меридиан", созданном в 2013 г. для реализации проекта по строительству частной автодороги, соединяющей Китай и Европу через территорию России, было два участника с равными долями. На начальном этапе оба участника активно участвовали в проекте. При этом первый из них финансировал запуск проекта, вложив в него в общей сложности 1,3 млрд руб., а вклад второго являлся интеллектуальным - ответчик осуществлял управление проектом.
Начиная с середины 2021 года, ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества "Меридиан" и перестал принимать участие в реализации проекта: отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта решений. В результате действий ответчика общество было лишено возможности продолжать реализацию проекта "Меридиан".
Суды трех инстанций, разрешая спор, руководствуясь положениями ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, исходили из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом. В данном же случае имел место корпоративный конфликт между равноправными участниками, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.
ВС РФ разъяснил, что участники ООО, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. Экономколлегия пришла к выводу о том, что по своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела.
Обеспечение продолжения деятельности ООО, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
Именно поэтому ВС РФ решил, что принятые нижестоящими судами акты не могут быть признаны законными и обоснованными и направил дело на новое рассмотрение. Подобная позиция суда является спорной. С одной стороны, несомненным преимуществом такого подхода является то, что общество сможет беспрепятственно продолжать деятельность и идти к цели, ради которой оно было создано. С другой стороны, данная позиция может создать почву для злоупотреблений со стороны участников, требующих исключения другой стороны корпоративного конфликта. Аргументом де-юре против такого подхода является то, что в обществе с несколькими участниками выплата доли мажоритарию может привести к прекращению деятельности юридического лица, поскольку происходит выплата действительной стоимости доли участника, которая может составлять либо половину, либо большую стоимость активов общества. Де-факто недостатком такой позиции может быть то, что на практике зачастую выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику происходит из средств общества в течение года, за который иные участники могут вывести активы и фактически лишить партнера получения реальной стоимости доли.
На данный момент нам остается лишь ожидать, по какому пути пойдет судебная практика.
.avif){kind=avatar}
