История вопроса
В 2022 рядом контрсанкционных указов Президента РФ был введен особый порядок совершения сделок (операций), опосредующих отчуждение «недружественными» иностранными лицами ценных бумаг, акций и долей (вкладов) в уставных (складочных) капиталах российских компаний (далее – активы).
Разрешение на совершение указанных сделок выдает специально созданная подкомиссия при Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правкомиссия).
Чтобы получить разрешение на отчуждение активов, актив, в частности, должен был продаваться с дисконтом не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки. Кроме того, компания должна была заплатить в бюджет добровольный взнос (так называемый налог на выход (exit tax)) в размере не менее 15% от рыночной стоимости актива.
Данные контрсанкционные меры, влекущие значительную финансовую нагрузку на стороны, в некоторой степени действительно приостановили отток капитала из РФ.
Между тем, как стало известно, условия выдачи разрешений на совершение сделок с участием недружественных лиц изменены решением Правкомиссии. Соответствующий документ в настоящее время не опубликован, но источник Бюро, имеющий непосредственное отношение к компетентным государственным органам, подтвердил ужесточение правил выдачи разрешений.
Новые правила
Изменения затронули размер добровольного взноса в бюджет и размер дисконта.
Теперь Правкомиссия при выдаче разрешений на совершение сделок с активами будет исходить из целесообразности установления следующих условий осуществления (исполнения) соответствующих сделок (операций):
1) размер добровольного взноса в федеральный бюджет (exit tax) увеличен с 15 до 35 % от рыночной стоимости актива.
При этом его оплата будет производиться поэтапно:
- 25% - в течение первого месяца с даты сделки;
- 5% - в течение года с даты сделки,
- 5% - в течение двух лет с даты сделки.
2) размер обязательного дисконта к рыночной стоимости актива увеличен с 50% до 60% от рыночной стоимости актива. Таким образом, согласно новым условиям актив можно продать по цене не более 40% от рыночной стоимости.
Помимо указанного, изменены правила выдачи разрешений на совершение сделок в отношении активов рыночной стоимостью свыше 50 млрд. рублей. Если ранее разрешения на их совершение выдавались Правкомиссией, теперь решение данного вопросам отнесено к компетенции Президента РФ, что также будет способствовать усложнению процедуры получения разрешений ввиду необходимости прохождения соответствующих административных процедур.
Подходы Правкомиссии к условиям выдачи разрешений пересматриваются достаточно часто с учетом практики применения контрсанкционных мер и изменения рыночной конъюнктуры.
Разговоры о необходимости пересмотра условий выдачи разрешений Правкомиссии шли давно, при этом мотивировка необходимости их ужесточения сводилась к тому, что существует практика занижения рыночной стоимости активов. Между тем, такая мотивировка является достаточно спорной, поскольку при обращении в Правкомиссию, среди прочих документов, представляется отчет об оценке, подготовленный оценочной компанией из утвержденного для этих целей Правкомиссией перечня оценочных компаний. Поскольку оценочная деятельность строго регламентирована, на практике возможность «завысить» стоимость активов с целью уменьшения фактического размера дисконта отсутствует. Если же такие злоупотребления со стороны оценочных компаний действительно имели место, полагаем, что должен быть пересмотрен их перечень. Предложенный способ перераспределения негативных последствий недобросовестных практик посредством их возложения на добросовестных участников делового оборота не способствует, как представляется, решению проблемы.
По нашему мнению, ужесточение условий выдачи разрешений повлечет как экономические, так и юридические последствия, и, в конечном счете, негативным образом скажется на деловой активности, поскольку значительно увеличивает давление на сделки с активами. Помимо прочего, изменение условий будет способствовать поиску правовых механизмов для оптимизации расходов в рамках сделок по выходу недружественных лиц из российских компаний.
Вынесенное решение будет воспринято иностранными лицами из недружественных государств как сигнал к ускорению выхода из РФ из-за опасений относительно дальнейшего ужесточения условий.
%20(1).avif){kind=avatar}
