(Постановление АС МО от 12.03.2025 по делу NА40-307836/2023)
Фабула дела:
Один из участников ООО "Главпромстрой" обратился с иском об исключении второго участника из общества. Иск был мотивирован тем, что участник не являлся на внеочередные и годовое общие собрания, в связи с чем, не были приняты необходимые для осуществления хозяйственной деятельности обществом решения, требующие единогласного одобрения.
Помимо этого, истец ссылался на то, что ответчик совершал действия, направленные на причинение ущерба обществу.
Позиции судов:
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.
Но кассация отметила, что заслуживает внимания довод о том, что неоднократная неявка ответчика на собрания участников для решения вопроса об увеличении уставного капитала, решения по которым принимаются единогласно, в условиях крайней необходимости для общества в увеличении оборотных средств и улучшении финансовых показателей неоднократно и намеренно препятствует принятию данного решения, а ответчик, тем, самым, умышленно затрудняет деятельность общества и действует против его интересов, нанося ущерб.
Суд кассации обратил внимание на довод истца о том, что ответчик с аффилированными лицами занимается конкурирующей деятельностью, что, по его мнению истца, является основанием для исключения участника из общества.
Такое поведение в совокупности может свидетельствовать о нарушении участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела.
Позиция суда соответствует разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, приведенным в пункте 35 постановления от 23.06.2015 N25 где, в части, указывается, что участник общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами.
В частности, к такому нарушению можно отнести осуществление участником конкурирующей деятельности, если это причинило обществу существенный вред и (или) сделало невозможным деятельность общества либо существенно ее затруднило.
Данная позиция ВС РФ также отобразилась в постановлении АС СКО, где суд отметил, что суды нижестоящих инстанций в полной мере не исследовали обстоятельства, на которые ссылается истец, не дали надлежащей оценки возможности наступления негативных для общества последствий с учетом приведенных истцом доводов и существующего корпоративного конфликта в обществе, вызванного участием ответчика в деятельности конкурирующего лица (Постановление от 28.06.2024 по делу N А32-39028/2023).
Однако важно отметить, что само по себе осуществление участником общества конкурирующей деятельности не является поводом к исключению из состава участников (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу N А79-6188/2023).
Таким образом, необходимо учитывать, что конкурирующая деятельность участника общества может послужить основанием для рассмотрения спора об его исключении, но только при условии, что это причинило обществу существенный вред или сделало невозможным деятельность либо существенно ее затруднило. Также необходимо добавить, что ведение участником общества конкурирующей деятельности создает риск утраты коммерческой тайны или конкурентных преимуществ для компании.
Будем продолжать следить за формированием судебной практики по данному вопросу.
