За прошедший год ВС РФ принял значительное количество судебных актов, которые изменили существующие подходы по многим ключевым вопросам корпоративного права и управления. Мы подготовили обзор ключевой практики ВС РФ за 2024 год, в котором акты высшей судебной инстанции разделены на смысловые блоки.
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
А) Сделка может быть признана крупной вне зависимости от ее цены, если отчужденный актив являлся ключевым для общества (Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124)
ВС РФ отметил, что сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25% общей балансовой стоимости активов (т.е не был соблюден количественный критерий). Это случаи, при которых отчужденный актив являлся ключевым для общества, и его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не наступили условия невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица,однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму,превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию и может быть признана крупной.
Б) Сделка может быть признана крупной, если при ее заключении общество уже не сможет продолжать прежнюю деятельность (Определение СКЭС ВС РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216)
Сделка может быть признана крупной вопреки количественному критерию, если она является для юридического лица ключевой, а продолжение деятельности компании в прежнем формате невозможно. В рассмотренном деле Компания в результате сделки лишилась возможности получать доход от использования объектов интеллектуальной собственности. Учитывая это,ВС РФ указал, что сделки, оспариваемые в деле, способны создать последствия,схожие с последствиями реорганизации или ликвидации юридического лица, что делает их крупными.
В) При оценке ущерба от сделки с заинтересованностью недостаточно учитывать ее основные условия (Определение СКЭС ВС РФ от 06.09.2024 № 307-ЭС23-29560)
С точки зрения ВС РФ, при оценке причинения ущерба для общества вследствие совершения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, необходимо принимать во внимание не только основные имущественные предоставления сторон по таким договорам (например,ценовые условия в договорах купли-продажи, условия об арендной ставке в договорах аренды и т.п.), но и иные сопутствующие условия, в частности, условия о рассрочке платежа, санкции за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств, возложение дополнительных обязанностей на одну из сторон договора и т.д.
О наличии негативных имущественных последствий для корпорации может свидетельствовать, например, тот факт, что имущество, отчужденное или переданное во временное владение и (или) пользование на основании оспариваемой сделки, впоследствии было также отчуждено или передано во временное владение и (или) пользование получателем, и встречные имущественные предоставления сторон по таким договорам существенно различаются.
Г) Акционер может потребовать выкупа акций, даже если крупную сделку,против которой он голосовал, так и не заключили (Определение СКЭС ВС РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859)
ВС РФ уточнил, что намерение заключить крупную сделку само по себе будет являться основанием для выкупа акционером своей части акций. Правом выкупа акционер обладает с момента принятия решения об одобрении крупной сделки. Факт незаключения и отсутствия реализации сделки значения не имеет.
Споры по привлечению органов юридического лица к ответственности
А) Необоснованное увеличение гендиректором зарплаты является нарушением его обязанности действовать добросовестно и разумно (Определение СКЭС ВС РФ от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037)
ВС РФ отметил, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью,должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц(конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр,поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
Споры, связанные с отчуждением акций и долей
Б) Решение участника купить не всю предложенную долю в ООО, а ее часть,требует согласования с продавцом (Определение СКЭС ВС РФ от 09.08.2024 № 304-ЭС24-5461)
Владелец половины бизнеса предложил приобрести свою долю второму совладельцу за более чем 22 млн руб. Последний, в свою очередь, согласился приобрести лишь 0,1% за 44 600 руб., перечислил эту сумму продавцу и потребовал через суд признать договор купли-продажи заключенным.
Суды трех инстанций поддержали участника-покупателя, ссылаясь на положение устава, допускающие покупку части доли, и на соразмерность сниженной цены приобретаемой доли, рассчитанной по принципу соразмерности.
ВС РФ подчеркнул, что намерение приобрести лишь часть доли является новой офертой, которую ответчик не акцептовал, а положения устава не могут быть истолкованы без учета норм закона и интересов продавца. Стоимость части доли, которая дает право контроля над обществом, не может быть рассчитана через простую арифметическую пропорцию, так как это противоречит сути товарищеского соглашения участников общества.
В) Основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок и, следовательно, во внимание должны приниматься именно планируемые условия их совершения, в том числе предельные ограничения тех или иных условий сделок (Определение СКЭС ВС РФ от 08.07.2024 по делу №А63-20262/2022)
Общее годовое собрание акционеров Общества одобрило заключение договоров поручительства и залога с банком и иным Обществом на общую сумму 10 млрд рублей. Истец, являвшийся миноритарным акционером, посчитала, что одобрение сделок было совершено без получения, её требуемого законом согласия. Общество в свою очередь настаивало на том, что на годовое общее собрание были вынесены вопросы о согласовании в целом в течение одного года заключения договора залога и поручительства с кредитными организациями. Истец обратился в суд с требованиями к Обществу о возложении обязанности выкупить пакет акций, принадлежащий ей.
ВС РФ напомнил, что воля законодателя направлена в первую очередь на обеспечение соблюдения прав миноритарных акционеров в целях защиты от риска имущественных потерь в связи с намерением Общества совершить крупную сделку.
Одобренные сделки превысили балансовую стоимость активов в 10 раз, поэтому являлись крупными, а у Истца появилось право выкупа акций. Основания для выкупа акций по требованию акционера определяются исходя из намерений общества относительно совершения сделок, поэтому во внимание должны приниматься планируемые условия их совершения.
Г) Покупатель доли лишается права ссылаться на ложность заверений об обстоятельствах, предоставленных в ДКП доли продавцом-вторым участником (Определение СКЭС ВС РФ от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207)
Компания подала иск об уменьшении покупной цены доли в ООО на 203 млн руб на основании недостоверных заверений об обстоятельствах касательно задолженности продаваемого общества, которые продавец предоставил покупателю. На момент сделки продавец и покупатель владели равными долями в уставном капитале общества.
ВС РФ не согласился с позицией истца и подчеркнул, что необходимо различать ситуации, когда о недостоверности было известно только лицу, предоставившему заверения, а когда - их получателю. Если лицо получило заверение и знает о его недостоверности, то оно не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков, так как не очевидно не полагается на предоставленную информацию.
Знание о недостоверности заверений может быть установлено следующими способами:
- Фактическим знанием лица;
- Предоставлением доказательств о том, что покупатель не мог о них не знать.
Когда продавец подписывал договор,он знал, что дает недостоверное заверение. В этом деле суд сделал выбор не в пользу сохранения договорного условия, а к ограничению права участника-покупателя ссылаться на ложность заверений об обстоятельствах,предоставленных в ДКП.
Дела о ликвидации
А) ВС РФ указал случаи, когда удержание комиссии при возврате кредитору денег ликвидированного юридического лица будет признано неправомерным (Определение СКЭС ВС РФ от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563)
Решением Арбитражного суда была введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица и назначен арбитражный управляющий. Последний выявил на ее счете деньги. При перечислении остатка банк удержал из них комиссию за несколько лет обслуживания. Кредитор счел это присвоением средств в обход указанной процедуры и обратился в суд с заявлением о признании действий банка незаконными. Три инстанции отказали истцу в удовлетворении иска, аргументируя отказ тем, что инициировал процедуру распределения имущества кредитор, поэтому он сам должен оплатить комиссию. Суды также указали, что банк:
- не знал о ликвидации компании до обращения к нему арбитражного управляющего;
- не обязан отслеживать информацию о правосубъектности контрагента по договору банковского счета;
- удержал средства раньше,чем были опубликованы сведения о введении процедуры распределения имущества.
В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что банк в нарушение п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и в обход процедуры распределения обнаруженного имущества, исключенного из ЕГРЮЛ Общества,перечислил себе денежные средства за обслуживание банковского счета, нарушив очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.
ВС РФ согласился с доводами заявителя. Банк не имел права на безакцептное списание средств за счет принадлежащего компании имущества в обход процедуры его распределения. Тем самым были нарушены принципы очередности и пропорциональности расчетов. Банк незаконно воспользовался преимуществом нахождения средств у него и получил полное удовлетворение своих требований.
Б) ВС РФ разъяснил, как получить имущество по ликвидационной квоте после закрытия счета общества (Определение СКЭС ВС РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864)
После ликвидации компании единственный участник предпринял попытку забрать средства с ее счета. Банк отказался выдать остаток без судебного акта о признании права собственности на эти деньги. Участник подал иск о взыскании неосновательного обогащения. Суды удовлетворили требование, так как организация была ликвидирована добровольно, а истец как ликвидатор оставил ее непоименованные активы за собой после расчетов с кредиторами. Каких-либо притязаний в отношении указанного имущества выявлено не было. Довод банков том, что нужна процедура распределения обнаруженного имущества, был отклонен, поскольку у денег не было признака выявленных после ликвидации компании, о них было известно до прекращения ее правосубъектности.Верховный суд указал на ошибочность такого подхода. Согласно позиции ВС РФ,участник может требовать у третьих лиц индивидуально-определенные объекты,однако он должен подтвердить, что они входят в его ликвидационную квоту, а именно:
- имеют нужные идентификационные признаки;
- учтены на балансе после расчетов с кредиторами;
- распределены в пользу участника в процедуре ликвидации.
При обращении в кредитную организацию необходимо предоставить документы о передаче права на деньги в пределах суммы остатка. Кроме того, ВС РФ напомнил, что объективный критерий для распределения выявленного имущества - сам факт его наличия.
Дела, связанные с наследственно-семейными спорами
А) Алименты не уплачиваются с дохода от сделки по увеличению уставного капитала ООО через докапитализацию третьим лицом (Определение СКЭС ВС РФ от 05.09.2024 № 302-ЭС24-6555)
Участник увеличил уставный капитал общества за счет третьего лица, из-за чего его доля уменьшилась со 100 % до 10 %.Бывшая супруга участника посчитала это уклонением от уплаты алиментов и раздела общего имущества и подала иск против бывшего супруга.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, построив свое обоснование на том, что увеличение уставного капитала прикрывает отчуждение доли, что является фактом уменьшения совместно нажитого имущества. Апелляция поддержала ответчика, так как доля не общее имущество супругов- бизнес открыли до регистрации брака. Кроме этого, истец не доказала, что после увеличения уставного капитала уменьшился доход от участия в обществе.Кассация поддержала первую инстанцию.
ВС РФ постановил, что изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не говорит о ее отчуждении. Доход от реализации долей участия в уставном капитале не является доход от трудовой или же экономической деятельности, поэтому алименты с него не уплачиваются.
Б) Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества -действительной стоимости доли участия в обществе (Определение СКЭС ВС РФ от 05.09.2024 № 302-ЭС24-6555)
Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях,например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу п.2 ст. 173.1 ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.
В) Нельзя вносить изменения в устав в целях препятствия к вступлению в общество бывшей супруги (Определение СКЭС ВС РФ от 01.07.2024 № 306-ЭС23-26474)
Вследствие развода имущество единственного участника ООО было поровну поделено между ним и его супругой.Бывшая супруга стала обладателем 50% долей в уставном капитале ООО. В процессе обжалования решения о разделе имущества бывший супруг принял решение о внесении изменений в устав ООО. В соответствии с данными изменениями в обществе был введен порядок оборота долей: отчуждение или переход доли иным образом, чем продажа, допускается только с согласия общего собрания (в данном случае единственного участника).
ВС РФ постановил, что участники общества (в том числе единственный участник) не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать для бывшего супруга препятствия по вхождению в общество в период раздела общего имущества или в преддверии такого раздела. Подобное поведение подпадает под злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Аргумент о неизбежности корпоративного конфликта при участии в обществе одновременно двух бывших супругов также не был принят, так как не был подкреплен доказательствами, а являлся лишь предположением истца. И в целом предполагается, что участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности участвовать в ведении общего дела в рамках ООО и в получении прибыли, что не тождественно однократной выплате действительной стоимости доли.
Г) При вхождении наследников в состав участников общества, необходимо учитывать волеизъявление других участников, выраженного в уставе общества (Определение СКЭС ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144)
Участник общества обратился в суд с заявлением, в котором просил исключить из ЕГРЮЛ сведения о новом участнике,получившем доли в уставном капитале в качестве наследства мужа, а также признать незаконным само решение регистрирующего органа о включении нового участника.
Суды трех инстанций исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества. Проанализировав положения устава общества,суды признали, что его пункты содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг, являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.
В свою очередь ВС РФ подчеркнул первоочередную необходимость обращения к Уставу Общества и буквального толкования его положений. Тот, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли, или части доли к участнику общества или третьему лицу и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,без согласия других участников.
Применение буквального и системного толкования данных положений устава позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.
В такой ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу, требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.
Споры, связанные с корпоративными конфликтами
А) При корпоративном конфликте одно и то же лицо не может представлять разных участников на общем собрании ООО (Определение СКЭС ВС РФ от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116)
В ООО, состоящего из двух участников, произошел корпоративный конфликт. После этого Участник-физлицо провел общее собрание, на котором изменил устав и состав совета директоров,проголосовав не только от себя, но и от лица компании по доверенности, которую получил,будучи ее директором. Компания подала иск о признании решения общего собрания недействительным.
ВС РФ постановил, что решение общего собрания признается недействительным, если в условиях конфликта интересов доверенное лицо действовало в ущерб представляемому и последний из-за этого потерял корпоративный контроль, что и произошло в данной ситуации. Перестав быть директором компании, участник- физлицо Перестав им быть, физлицо должно было получить прямое согласие компании на участие в собрании и голосование определенным образом по вопросам повестки.
Б) Одного из двух равноправных участников ООО можно исключить из общества,если он мешает достижению общих целей (Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144)
Два партнера хотели реализовать проект по строительству, для чего учредили общество, в котором имели по 50%долей. Позже один подал на другого иск об исключении из Общества, так как тот утратил интерес к проекту и мешал его реализации. ВС РФ постановил, что при наличии затяжного корпоративного конфликта необходимо выяснить, кто из участников действительно проявляет интерес к достижению целей общества, а кто просто пытается получить выгоду из сложившейся ситуации.
Исключение участника, желающего извлечь выгоду из сложившейся ситуации, представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела.
Споры, связанные с формой удостоверения решений единственного участника
А) ВС изменил позицию по нотариальному удостоверению решений в ООО,принятых до декабря 2019 (Определение ВС РФ от14.08.2024 № 306-ЭС24-12513)
ВС РФ изменил мнение о необходимости нотариального удостоверения решений в ООО - если до августа 2024 года оно не требовалось, то согласно Определению ВС РФ от 14.08.2024 все решения об альтернативном порядке не будут считаться действительными без нотариального заверения (даже если они были приняты до 2019 года).
Споры о правах и обязанностях участников общества
А) Участник общества вправе требовать проведения процедуры аудита (Определение СКЭС ВС РФ от 30.01.2024 № 304-ЭС23-17607)
Участник общества попросил руководителей предприятия провести аудит бухгалтерской отчетности, но получил отказ. Суды тоже отклонили просьбу участника, объяснив это тем, что аудиторскую проверку уже недавно проводили по требованию другого участника.
ВС РФ, ссылаясь на ч. 1 ст. 48 ФЗ“Об Обществах с ограниченной ответственностью”, указал, что участник может требовать проверки не только годовых отчетов и бухгалтерских балансов, но также и состояния текущих дел компании. Суд сделал акцент на том, что важно соблюдать не только право на проверку, но и право выбирать независимого аудита, которому доверяет участник.
Б) Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества (Определение СКЭС ВС РФ от 10.07.2024 № 301-ЭС24-2609)
Участник общества, владеющий 20%долей в уставном капитале, направил обществу требование о предоставлении ему копии протокола об учреждении общества, копии протокола о назначении генерального директора и действующего с ним трудового договора, копии учредительных документов (устава), подтверждающих учреждение дочернего общества и назначение его единоличного исполнительного органа.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций исходили из того, что корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной(холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.
ВС РФ уточнил, что по смыслу ФЗ “Об ООО” предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества. При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.
Поэтому предъявление иска участника к основному обществу о представлении спорных документов не противоречит законодательству, и соответствует положениям пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, в то время обращение участника основного общества напрямую к дочернему обществу о предоставлении документов дочернего общества по общему правилу не допускается.
.avif){kind=avatar}
