По итогам октябрьских заседаний Верховный Суд РФ вынес несколько важных постановлений, затрагивающих вопросы применения норм в области корпоративного права. В этой статье приведены фабулы споров и вынесенные по ним решения.
1. ВС РФ напомнил: с гендиректора общества можно взыскать убытки за то, что он увеличил себе зарплату (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 по делу N А51-16740/2020)
Общество обратилось с иском к своему же генеральному директору на основании того, что тот необоснованно расходовал денежные средства юридического лица, в частности допустил переплату себе заработной платы на сумму более 20 000 000 руб. Переплата была обоснована тем, что Генеральный директор самостоятельно оценила свои показатели как высокие для перечисления дополнительных выплат.
Первая инстанция удовлетворила иск общества, апелляция и кассация отказали.
ВС РФ указал, что руководитель компании не вправе без согласия вышестоящего органа управления увеличить себе зарплату. В данном случае Устав Общества относит вопрос заработной платы единоличного исполнительного органа к компетенции единственного участника общества.
В таких спорах можно доказать, что участники компании знали о допвыплатах, поэтому была нарушена только процедура согласования, например, путем предоставления переписки с единственным участником общества. Однако в данном споре не было предоставлено какое-либо подтверждение.
Верховный суд оставил в силе решение первой инстанции.
2. ВС РФ указал случаи, когда удержание комиссии при возврате кредитору денег ликвидированного юридического лица будет признано неправомерным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 N 307-ЭС24-9563 по делу N А21-2150/2023)
Решением Арбитражного суда была введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица и назначен арбитражный управляющий. Последний выявил на ее счете деньги. При перечислении остатка банк удержал из них комиссию за несколько лет обслуживания. Кредитор счел это присвоением средств в обход указанной процедуры и обратился в суд с заявлением о признании действий банка незаконными. Три инстанции отказали истцу в удовлетворении иска, аргументируя отказ тем, что инициировал процедуру распределения имущества кредитор, поэтому он сам должен оплатить комиссию. Суды также указали, что банк:
• не знал о ликвидации компании до обращения к нему арбитражного управляющего;
• не обязан отслеживать информацию о правосубъектности контрагента по договору банковского счета;
• удержал средства раньше, чем были опубликованы сведения о введении процедуры распределения имущества.
В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что банк в нарушение п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и в обход процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ Общества перечислил себе денежные средства за обслуживание банковского счета, нарушив очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.
ВС РФ согласился с доводами заявителя. Банк не имел права на безакцептное списание средств за счет принадлежащего компании имущества в обход процедуры его распределения. Тем самым были нарушены принципы очередности и пропорциональности расчетов. Банк незаконно воспользовался преимуществом нахождения средств у него и получил полное удовлетворение своих требований.
Дело направили на новое рассмотрение.
3. ВС РФ напомнил об ответственности госоргана, от действий которого зависят права сторон договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2024 N 305-ЭС24-11911 по делу N А40-98732/2023)
Индивидуальный предприниматель арендовал городской участок для строительства здания. До регистрации права собственности на здание арендная плата составляла 31,5% от кадастровой стоимости земли, а после – 0,1%. Вследствие того, что Росреестр неправомерно отказал в государственном кадастровом учете и государственной регистрации права собственности на здание, арендатор несколько месяцев вносил повышенные платежи, что стало причиной подачи иска о возмещении вреда. Три инстанции, отказывая в иске, исходили из невозможности привлечения государственного органа к деликтной ответственности в отсутствие судебного акта. При рассмотрении дела судами также указано, что индивидуальный предприниматель, осуществляя предпринимательскую деятельность на свой риск, должен был осознавать возможные негативные последствия, вытекающие из заключаемого договора аренды.
ВС РФ указал, что вопреки позиции судов, рисковый характер предпринимательской деятельности сам по себе не предопределяет невозможность привлечения государственного органа к гражданско-правовой ответственности.
В случае ненадлежащего исполнения Росреестром или его территориальными органами полномочий, связанных с выполнением функций регистрирующего органа, в том числе в случае незаконного отказа в государственной регистрации права, причиненный этим вред подлежит возмещению, а орган привлекается к гражданско-правовой ответственности.
Деликтное обязательство по общему правилу возникает вследствие виновного причинения вреда и регулируется нормами гражданского законодательства, в том числе если такой вред был причинен государственным органом (п. 1 ст. 2, ст. 1064 ГК РФ).
Верховный суд отменил решения трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
