Определение ВС задает прозрачный стандарт для квалификации солидарных обязательств и усилит ответственность кредиторов за действия при уступке требований, говорят банкротные юристы.
Лев Тимофеев выступил поручителем и залогодателем по двум кредитным договорам, заключенным в 2011 и 2016 г. Сбербанком и ООО «Конкорд». В 2018 г. суд взыскал с Тимофеева задолженность по кредитным договорам в пользу Сбера. При этом в 2022 г. Лев Тимофеев был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Конкорд» в размере 2,4 млрд рублей, а Сбербанк продал на торгах право требования к нему. В деле о банкротстве самого Тимофеева в 2021 г. он был освобожден от исполнения требований кредиторов, кроме обязательства перед все тем же Сбербанком в размере 111 млн рублей. Лев Тимофеев обратился в суд с ходатайством о признании данного обязательства не подлежащим исполнению, но суды трех инстанций отказали ему, указав на различия между ответственностью поручителя и субсидиарной ответственностью. Лев Тимофеев пожаловался в Верховный Суд РФ, который отменил акты нижестоящих судов и признал не подлежащим исполнению требования Сбера о взыскании с Тимофеева 100 млн рублей (дело № А52-1553/2018).
<...>
Этот вопрос имеет более широкий характер и касается способов защиты нарушенных прав. Так, закон часто предоставляет лицам возможность использовать несколько вариантов защиты, которые могут применяться одновременно. К таким ситуациям можно отнести, например: возможность взыскать убытки с директора, вызванные заключением невыгодной сделки, и одновременно оспорить эту сделку, подав соответствующий иск к контрагенту (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62); возможность взыскать стоимость выбывшей вещи из конкурсной массы с контрагента и одновременно истребовать эту вещь у конечного приобретателя (п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63). Эти ситуации объединяет одно общее правило: использование нескольких способов защиты не должно приводить к неосновательному обогащению потерпевшего (“двойному исполнению”). Если вещь, приобретенная по убыточной сделке, уже возвращена, то с директора, по общему правилу, нельзя взыскать убытки; если вещь, выбывшая из конкурсной массы, виндицирована, то с контрагента нельзя взыскать ее стоимость, и т.д. Из этой же идеи исходил Верховный Суд РФ в комментируемом определении, указав на защиту одного экономического (имущественного) интереса кредитора.
<...>
Ранее данная позиция была высказана в определении ВС РФ от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3,4,5): если обязательства банкрота обеспечены поручительством контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, то при реализации требований по обязательствам из субсидиарной ответственности на торгах уступка таких требований предполагает и уступку требований из поручительства. Такой подход выглядит вполне логичным. Требования из поручительства и требования из субсидиарной ответственности направлены на защиту одного экономического интереса кредитора и являются солидарными, поскольку оба являются солидарными по отношению к неисполненному банкротом основному обязательству перед кредиторами. По сути, происходит трансформация обеспечивающего основное обязательства должника в обеспечивающее обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности.
Алексей Костоваров
.png){kind=avatar}
