Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее по тексту – «ВС РФ») дала важные пояснения по ряду проблемных вопросов, связанных с выплатой вознаграждений членам совета директоров АО , отменив судебные акты судов трех инстанций и направив дело на новое рассмотрение, так как нижестоящие суды исходили из того, что для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об определении размера вознаграждения, но и решения о его выплате, которое в данном случае не было принято общим собранием акционеров.
Как отметил ВС РФ, выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения его размера, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий. ВС РФ указал, что участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.
Так, в рамках судебного дела была установлена правовая природа выплаты членам совета директоров в виде периодического вознаграждения за осуществляемую ими деятельность по правилам главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг». Важно, что при выборе данной модели членам совета директоров, по общему правилу, не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения им своих полномочий.
ВС РФ разъяснил, что ненадлежащее исполнение членом совета директоров управленческих обязанностей, которые отнесены к их компетенции, является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения, размер которого определен общим собранием. Кроме того, выплата вознаграждения связана с выполнением челнами совета директоров управленческих функций, при этом она не должна быть поставлена в зависимость от прибыли общества или определенного финансового результата. В то же время общее собрание акционеров вправе принять решение о назначении вознаграждения в зависимости от прибыли или финансовых показателей общества.
Будем продолжать следить за формированием судебной практики по данному вопросу.
.avif){kind=avatar}
