9 января было опубликовано Определение ВС РФ [1], в котором среди прочего ВС РФ указал на недопустимость формального подхода при оспаривании крупной сделки в связи с отсутствием согласия уполномоченного органа, выраженного в форме протокола общего собрания или заседания совета директоров.
Фабула дела
В январе 2024 года участники пяти обществ с ограниченной ответственностью (далее – Общества) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок. В обоснование заявленных требований истцы ссылались на следующее:
- сделки причинили явный и существенный ущерб экономическим интересам участников и Обществ (Общества лишились всех ликвидных активов),
- сделки фактически являлись притворными,так как прикрывали сделки дарения имущества, совершение которых запрещено между коммерческими организациями,
- при совершении крупных сделок не было получено одобрение оспариваемых крупных сделок со стороны участников.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи признаны недействительными и применена односторонняя реституция в виде возврата Обществам недвижимого имущества.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную и кассационную жалобы – без удовлетворения.
Необходимость учета судами фактического одобрения при совершении крупной сделки
Закон об ООО [2] предусматривает необходимость получения согласия на заключение крупной сделки со стороны общего собрания участников или совета директоров общества. В случае неполучения такого согласия крупная сделка может быть признана недействительной.
ВС РФ в Определении отмечает, что оспаривание крупных сделок в связи с отсутствием согласия со стороны органа управления общества допускается, когда 1) цели деятельности компании не предполагают возможность совершения исполнительным органом общества таких сделок по своему усмотрению, а 2) контрагент действовал недобросовестно,заведомо вступая в сделку, на которую не было дано согласие органа управления юридического лица.
Кроме того, как указывает ВС РФ, при разрешении корпоративных споров должны учитываться интересы не только участников и единоличных исполнительных органов общества, но и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
ВС РФ утверждает, что формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была совершена при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников и бенефициарных владельцев:
Если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Таким образом ВС РФ защищает добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на разумность действий своих контрагентов.
Аргументы покупателя о том, что он полагался на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны продавцов (оспариваемые договоры купли-продажи со стороны продавцов были подписаны представителем Обществ на основании нотариально удостоверенной доверенности), были проигнорированы судами трех инстанций. Продавцами же не были предоставлены доказательства, свидетельствующие о том, что покупатель знал или должен был знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия на их совершение органов управления Обществ.
Полагаем, что данные выводы ВС РФ положительно повлияют на практику: ВС РФ критикует формальный подход судов к необходимости получения согласия на заключение крупной сделки, что крайне необходимо прогрессу. В нынешних реалиях, когда многие важные для бизнеса решения принимаются дистанционно (при помощи социальных сетей или звонка), мнение судов о необходимости получения согласия на совершение сделки в виде протокола общего собрания участников или заседания совета директоров представляется крайне консервативным. По нашему мнению, позиция, представленная в Определении ВС РФ,способствует упрощению и ускорению принятия бизнес-решений контролирующими компанию лицами и защищает добросовестных контрагентов.
Иные обстоятельства дела и выводы по ним
- Суды нижестоящих инстанций указали на наличие у оспариваемых сделок признака притворности (договоры купли-продажи на самом деле являлись договорами дарения), однако покупателем были перечислены денежные средства на банковский счет лица, которое было раскрыто перед банком в качестве бенефициарного владельца Обществ. Кроме того, неисполнение данным лицом обязательства по возврату полученных от банка денежных средств привело бык обращению взыскания на заложенное имущество, которое являлось предметом оспариваемых договоров купли-продажи.
- ВС РФ вновь указал на необходимость более глубокого анализа фактических обстоятельств дела судами нижестоящих инстанций,которые сделали вывод об отсутствии встречного предоставления по договору лишь исходя из отсутствия поступления на банковские счета Обществ денежных средств от покупателя.
- Суды нижестоящих инстанций согласились с представителями Обществ в том, что оспариваемые договоры купли-продажи причинили существенный ущерб юридическим лицам, выразившийся в выбытии дорогостоящего имущества из их владения без встречного предоставления по сделке. Однако, как было указано ранее, сделка не была безвозмездной для сторон: в случае неисполнения обязательств по возврату полученных от банка денежных средств на имущество Обществ было бы обращено взыскание.
- В отношении покупателя по решению суда первой инстанции была применена односторонняя реституция в виде возврата Обществам недвижимого имущества. Однако при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость [3].
ВС РФ не согласен с решением нижестоящих судов о применении в данном деле односторонней реституции в связи с отсутствием мотивировки: судами не были приведены обстоятельства, которые бы свидетельствовали о необходимости избрания такого последствия недействительности сделки.
ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций, а дело признал подлежащим направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Будем следить за дальнейшим рассмотрением дела
[1] Определение ВС РФ № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023
[2] Ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[3] П. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
