Сопровождение согласования сделки, осложненной иностранным элементом, с ФАС России
Клиент обратился в Линию Права за сопровождением согласования с ФАС России в соответствии с Законом о защите конкуренции сделки по покупке крупной группы компаний, осуществляющих импортно-экспортные поставки и оказывающих логистические, таможенные и девелоперские услуги, ведущих терминальную деятельность.
Сопровождение согласования сделки, осложненной иностранным элементом, с ФАС России
Клиент планирует купить акции иностранной компании, которая, в свою очередь, владеет указанной группой компаний. В результате такой сделки международный инвестор приобретет права, позволяющие определять условия осуществления деятельности девяти компаний из группы. Во время рассмотрения ходатайства ФАС России часть обществ должна покинуть группу.Юристы Линии Права проанализировали документы, касающиеся структуры сделки, изучили бизнес-процессы клиента, проконсультировали клиента по вопросам согласования сделок и выборе наиболее оптимальной модели покупки группы компаний, в короткий срок подготовили комплект документов, необходимых для согласования сделки, и подали его в ФАС России. Приобретаемая группа компаний – единственная в своем роде, из-за чего ФАС России подготовил дополнительный запрос в адрес клиента и компаний, состоящий из 30 вопросов. Юристы Линии Права помогли клиенту и компаниям в короткие сроки подготовить и направить ответы на запрос. Объем ответов на запрос превысил объем ходатайства с приложениями. В результате сделка была успешно согласована без условий.Приобретаемая группа компаний реализует уникальный проект по созданию мультимодальных производственно-логистических центров в формате грузовой деревни. Приобретение группы компаний позволит клиенту оптимизировать свои бизнес-процессы и укрепить позиции на рынке. Вложения клиента в группу компаний позволят им развить свой уникальный проект, увеличить производительность и эффективность.Переговоры по покупке группы компаний велись несколько месяцев, и одним из условий подписания договора была подача ходатайства в антимонопольный орган до 30.12.2021. Об этом стало известно только 23.12.2021, при этом у клиента, который находится на Кипре, в этот период менялась корпоративная структура. Юристы Линии Права 24х7 взаимодействовали с представителями клиента, консультировали по текущим вопросам, получали информацию обо всех изменениях в структуре клиента и сделки, оперативно вносили изменения во все необходимые документы. Ходатайство было успешно подано в срок, несмотря на значительный объем документов – в общей сложности 10 томов, более 1250 листов.Особенность проекта с правовой точки зрения состоит в том, что сделка осложнена большим количеством объектов экономической концентрации (9 компаний) и наличием иностранного элемента (Кипр, Нидерланды, БВО). Кроме того, на момент подачи ходатайства в антимонопольный орган группа компаний включает в себя несколько обществ, которые выйдут за периметр группы до заключения сделки. Наша задача - наиболее просто и доходчиво объяснить ФАС России структуру сделки, описать порядок выхода части компаний за период группы, показать, почему эти компании не будут являться объектами